公司治理(lǐ)
董事會任命郭龍章先生擔任公司治理(lǐ)主管，負責公司治理(lǐ)相關事務，包括依法辦理(lǐ)董事會、審計委員會及股東會會議相關事宜、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需資料以及協助董事遵循法令等。
民(mín)國112年度業務執行情形如下：
- 依法辦理(lǐ)董事會及股東會之會議相關事宜。
- 製作董事會及股東會議事錄。
- 協助董事就任及持續進修。
- 協助董事執行業務所需之資料。
- 協助董事遵循法令。
- 獨立董事資格之適法性審核。
- 辦理(lǐ)董事異動相關事宜。
- 其他(tā)依公司章程或契約所訂定之事項等。
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司治理(lǐ)主管 | 郭龍章 | 112/04/27 | 台灣證券交易所/證券櫃檯買賣中心 | 上市櫃公司永續發展行動方案宣導會 | 3小(xiǎo)時 |
| 112/05/30-112/05/31 | 財團法人中華民(mín)國證券暨期貨市場發展基金會 | 董事與監察人(含獨立董事)暨公司治理(lǐ)主管實務研習班-臺北班 | 12小(xiǎo)時 | ||
| 112/07/04 | 台灣證券交易所 | 2023國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6小(xiǎo)時 |
一、董事會
本公司訂有(yǒu)「公司治理(lǐ)實務守則」要求本董事會成員組成應考量多(duō)元化，除兼任公司經理(lǐ)人之董事不宜逾董事席次三分(fēn)之一外，本公司並應依章程規定設置獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分(fēn)之一。獨立董事並應具備專業知識，除應依相關法令規定辦理(lǐ)外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有(yǒu)直接或間接之利害關係，本公司並已獲得每位獨立董事的書面聲明，確認本身及其直系親屬相對於公司的獨立性。本公司現任4席獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他(tā)應遵行事項之辦法等事項，均依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所規定辦理(lǐ)。
本公司本屆董事成員共9名，其中獨立董事4席，均為中華民(mín)國國籍。目前本屆9位董事成員即已具有(yǒu)產業界以及學術界等專業背景，在經營管理(lǐ)、領導決策、產業知識、學術及財務金融等領域各有(yǒu)專長，其中具有(yǒu)員工身份之董事占比為11%，獨立董事占比為44%。本公司未來仍將視董事會運作、營運型態及發展需求增修多(duō)元化政策，以確保董事會成員應普遍具備執行職務所需必要之知識、技能(néng)及素養。董事會組成多(duō)元化政策及獨立性之具體管理(lǐ)目標及達成情形如下：
| 管理(lǐ)目標 | 達成情形 |
|---|---|
| 獨立董事不得少於三人且席次不得少於董事席次五分(fēn)之一 | 達成 |
| 兼任公司經理(lǐ)人之董事不宜逾董事席次三分(fēn)之一 | 達成 |
| 適足多(duō)元之專業知識與技能(néng) | 達成 |
二、董事專業背景
| 職稱 | 姓名 | 主要學歷及目前現職 |
|---|---|---|
| 董事長 | 陳永華 | 清華大學物(wù)理(lǐ)系 大同工學院事業經營研究所 晶彩科(kē)技(股)董事長 |
| 董事 | 由田新(xīn)技(股)公司 代表人：張文(wén)杰 | 實踐大學企業創新(xīn)與創業管理(lǐ)研究所肄業 由田新(xīn)技(股)公司總經理(lǐ)兼任業務市場部副總經理(lǐ) |
| 董事 | 葉勝發 | 美國西堤大學商(shāng)研所碩士 光陽光電(股)公司董事長 |
| 董事 | 由田新(xīn)技(股)公司 代表人：林芳隆 | 中山(shān)大學企業管理(lǐ)研究所 由田新(xīn)技(股)公司行政財務部副總經理(lǐ) |
| 董事 | 林宏仁 | 大同工學院機械工程學系 捷坤精密科(kē)技（股）公司董事長 |
| 獨立董事 | 曾祥器 | 清華大學物(wù)理(lǐ)博士 中原大學物(wù)理(lǐ)系教授 |
| 獨立董事 | 李詩政 | 中央大學財務金融博士 元智大學財務金融學系副教授 澳洲阿雷德大學客座教授 |
| 獨立董事 | 沈錫文(wén) | 美國杜蘭大學商(shāng)管碩士 |
| 獨立董事 | 羅志(zhì)平 | 輔仁大學電子工程學系 東祈企業(股)公司經理(lǐ) 威東新(xīn)技有(yǒu)限公司副總經理(lǐ) |
三、多(duō)元化政策及運作情形
- 本公司提倡、尊重董事多(duō)元化政策，為強化公司治理(lǐ)並促進董事會組成與結構之健全發展，相信多(duō)元化方針有(yǒu)助提升公司整體表現。董事會成員之選任均以用(yòng)人唯才為原則，具備跨產業領域之多(duō)元互補能(néng)力，包括基本條件與價值（如：年齡、性別、國籍及文(wén)化等）、也各自具有(yǒu)產業經驗與相關技能(néng)、專業背景（如法律、會計、產業、財務、管理(lǐ)、科(kē)技或學界）、專業技能(néng)及產業經歷，以及營業判斷、經營管理(lǐ)、領導決策與危機處理(lǐ)等能(néng)力。為強化董事會職能(néng)達到公司治理(lǐ)理(lǐ)想目標，本公司董事會應至少有(yǒu)一名董事具學界背景、至少一名董事具有(yǒu)會計或財務專業， 以及至少一名董事具有(yǒu)企業經營管理(lǐ)經驗，作為具體管理(lǐ)目標。本公司「公司治理(lǐ)守則」第20條明載董事會整體應具備之能(néng)力如下：
董事整體應具備能(néng)力 營運判斷能(néng)力 產業知識 會計及財務分(fēn)析能(néng)力 國際市場觀 經營管理(lǐ)能(néng)力 領導能(néng)力 危機處理(lǐ)能(néng)力 決策能(néng)力 - 而本公司現任董事會成員多(duō)元化政策及落實情形如下，足表示目前董事已達成專長互補及多(duō)元化之目標，董事會成員多(duō)元化政策落實情形如下：：
- 基本組成
基本組成 姓名 兼任本公司員工 性別 年齡 獨立董事任期年資 51至60歲 61至70歲 3年以下 3~9年 9年以上 陳永華 ✔ 男 ✔ 由田新(xīn)技(股)公司
代表人：張文(wén)杰男 ✔ 葉勝發 男 ✔ 由田新(xīn)技(股)公司
代表人：林芳隆男 ✔ 林宏仁 男 ✔ 曾祥器 男 ✔ ✔ 李詩政 男 ✔ ✔ 沈錫文(wén) 男 ✔ ✔ 羅志(zhì)平 男 ✔ ✔ - 專業分(fēn)布情形
董事名稱 營運判斷 會計財務 經營管理(lǐ) 危機處理(lǐ) 產業知識 國際市場觀 領導能(néng)力 決策能(néng)力 陳永華 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 由田新(xīn)技(股)公司
代表人：張文(wén)杰✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 葉勝發 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 由田新(xīn)技(股)公司
代表人：林芳隆✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 林宏仁 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 曾祥器 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 李詩政 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 沈錫文(wén) ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 羅志(zhì)平 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔
- 基本組成
| 2023/11/03 | 112年第6次董事會決議 | |
| 1.112年第三季合併財務報表。 2.擬捐贈等值新(xīn)台幣16,671,086元備品性質之物(wù)料予中原大學案。 3.銀行融資額度新(xīn)增及續約案。 4.113年度稽核計畫案。 5.增訂「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理(lǐ)辦法」案。 6.修訂「核決權限表」部分(fēn)條文(wén)案。 7.修訂「公司治理(lǐ)實務守則」部分(fēn)條文(wén)案。 8.修訂「內部重大資訊處理(lǐ)暨防範內線交易管理(lǐ)作業程序」部分(fēn)條文(wén)案。 9.修訂「企業永續發展實務守則」部分(fēn)條文(wén)案。 |
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| 2023/08/04 | 112年第5次董事會決議 | |
| 1.本公司112年第二季合併財務報表。 2.本公司111年度董監酬勞發放案。 3.本公司111年度經理(lǐ)人員工酬勞發放案。 4.本公司112年度經理(lǐ)人年度調薪計畫案。 5.本公司董事及重要職員責任保險到期續保案。 6.修訂本公司「關係人、特定公司及集團企業交易作業辦法」部分(fēn)條文(wén)案。 7.修訂本公司「內稽實施細則-管理(lǐ)辦法」部分(fēn)條文(wén)案。 8.本公司續約銀行融資額度案。 |
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| 2023/05/29 | 112年第4次董事會決議 | |
| 1.本公司新(xīn)任會計主管薪酬核敘追認案。 2.本公司新(xīn)任公司治理(lǐ)主管薪酬核敘追認案。 3.修訂本公司「股東會議事規則」部分(fēn)條文(wén)案。 |
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| 2023/05/05 | 112年第3次董事會決議 | |
| 1.本公司112年第一季合併財務報表案。 2.本公司新(xīn)任「公司治理(lǐ)主管」案。 3.擬制定本公司簽證會計師提供非確信服務預先核准之審核辦法案。 4.本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2023/2/24 | 112年第2次董事會決議 | |
| 1.本公司111年度員工酬勞及董監酬勞提列金額及發放方式案。 2.本公司111年度個體財務報表暨合併財務報表案。 3.本公司111年度營業報告書及112年度營業計劃案。 4.本公司111年度盈餘分(fēn)派案。 5.通過本公司111年度內部控制制度聲明書案。 6.修訂本公司「公司章程」部分(fēn)條文(wén)案。 7.訂定112年股東 常 會開會日期、地點及召集事由案。 8.訂定112年股東 常 會持股 1%以上股東提案之受理(lǐ)處所及期間案。 9.解除本公司董事及其代表人新(xīn)增職務競業禁止之限制案。 10.修訂本公司「公司治理(lǐ)實務守則」部分(fēn)條文(wén)案。 11.本公司財務主管異動案。 12.本公司會計主管異動案。 13.本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2023/1/13 | 112年第1次董事會決議 | |
| 1.本公司112年度預算案。 2.本公司111年度經理(lǐ)人年終獎金發放案。 3.修訂本公司「內部重大資訊處理(lǐ)暨防範內線交易管理(lǐ)作業程序」部分(fēn)條文(wén)案。 4.修訂本公司「公司治理(lǐ)實務守則」部分(fēn)條文(wén)案。 5.本公司111年度簽證會計師獨立性及適任性評估案。 6.本公司112年度簽證會計師委任及報酬案。 7.本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2022/11/4 | 111年第6次董事會決議 | |
| 1.本公司111年第三季合併財務報表案。 2.本公司設置「資安主管」案。 3.擬修訂本公司「111年度內部稽核計畫」。 4.本公司112年度稽核計畫案。 5.修訂本公司「董事會議事規則」部分(fēn)條文(wén)案並更名為「董事會議事規範」案。 6.修訂本公司「申請暫停及恢復交易作業程序」部分(fēn)條文(wén)案。 7.修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」部分(fēn)條文(wén)案。 8.重行訂定本公司「關係人、特定公司及集團企業交易作業辦法」案。 9.訂定本公司「風險管理(lǐ)政策與程序」案。 10.修訂本公司「薪資報酬委員會運作管理(lǐ)」部分(fēn)條文(wén)案。 11.修訂本公司「適用(yòng)國際會計準則之管理(lǐ)作業」部分(fēn)條文(wén)案。 12.修訂本公司「會計專業判斷程序會計政策與估計變動之流程」部分(fēn)條文(wén)案。 13.修訂本公司「預算作業辦法」部分(fēn)條文(wén)案。 14.修訂本公司「投資循環」內部控制制度及「內稽實施細則-投資循環」部分(fēn)條文(wén)案。 15.修訂本公司「融資循環」內部控制制度及「內稽實施細則-融資循環」部分(fēn)條文(wén)案。 16.修訂本公司「職務授權及代理(lǐ)制度」部分(fēn)條文(wén)案。 17.本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2022/8/5 | 111年第5次董事會決議 | |
| 1.本公司111年第二季合併財務報表案 2.本公司獨立董事報酬調整案 3.本公司110年度董監酬勞發放案 4.本公司110年度經理(lǐ)人員工酬勞發放案 5.本公司111年度經理(lǐ)人年度調薪計畫案 6.訂定110年度盈餘分(fēn)配之除息基準日及現金股利發放日相關事項案 7.本公司董監事及重要職員責任保險到期續保案 8.修訂本公司「內部稽核制度暨實施細則」及「內稽實施細則-管理(lǐ)辦法」部分(fēn)條文(wén)案 9.修訂本公司「公司治理(lǐ)守則」部分(fēn)條文(wén)案 10.修訂本公司「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法」部分(fēn)條文(wén)案並更名為「董事會績效評估辦法」案 11.修訂本公司「薪資報酬委員會組織規程」部分(fēn)條文(wén)案 12.修訂本公司「薪資報酬委員會運作管理(lǐ)」部分(fēn)條文(wén)案 13.本公司申請銀行融資額度案 |
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| 2022/6/24 | 111年第4次董事會決議 | |
| 1.推選第九屆董事長案。 2.薪資報酬委員會委員委任案。 |
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| 2022/5/6 | 111年第3次董事會決議 | |
| 1.提名董事、獨立董事暨確認董事候選人案。 2.擬解除本公司新(xīn)任董事及其代表人競業限制案。 3.審查111年股東會持股1%以上股東提案是否列入股東會議程案。 4.增修本公司「公司章程」案。 5.修訂本公司「公司治理(lǐ)實務守則」部分(fēn)條文(wén)案。 6.本公司之溫室氣體盤查及查證計畫案。 7.本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2022/3/25 | 111年第2次董事會決議 | |
| 1.本公司110年度員工酬勞及董監酬勞提列金額及發放方式案。 2.本公司110年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表案。 3.本公司110年度盈餘分(fēn)派案。 4.111年度營運計畫案。 5.委任勤業眾信聯合會計師事務所辦理(lǐ)本公司111年度財務報表簽證案。 6.通過本公司110年度內部控制制度聲明書案。 7.修訂本公司「公司章程」部分(fēn)條文(wén)案。 8.擬重新(xīn)訂定本公司「股東會議事規則」案。 9.修訂本公司「衍生性商(shāng)品交易處理(lǐ)程序」部分(fēn)條文(wén)案。 10.修訂本公司「取得或處分(fēn)資產處理(lǐ)程序」部分(fēn)條文(wén)案。 11.修訂本公司「資金貸與他(tā)人作業程序」部分(fēn)條文(wén)案。 12.修訂本公司「背書保證作業程序」部分(fēn)條文(wén)案。 13.廢止本公司「董事及監察人選舉辦法」，並訂定本公司「董事選任程序」案。 14.廢止本公司「監察人職權範疇規則」。 15.本公司董事全面改選案。 16.受理(lǐ)董事、獨立董事候選人提名之相關作業。 17.擬解除本公司新(xīn)任董事及其代表人競業限制案。 18.訂定111年股東會開會日期、地點及召集事由案。 19.訂定111年股東會持股1%以上股東提案之受理(lǐ)處所及期間案。 20.訂定本公司「審計委員會組織規程」。 |
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| 2022/1/21 | 111年第1次董事會決議 | |
| 1.本公司111年度預算案。 2.本公司110年度經理(lǐ)人年終獎金發放案。 3.訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。 4.修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分(fēn)條文(wén)案並更名為「企業永續發展實務守則」案。 5.修訂本公司「公司治理(lǐ)守則」部分(fēn)條文(wén)案。 6.修訂本公司「道德行為準則」部分(fēn)條文(wén)案。 7.修訂本公司「內部重大資訊處理(lǐ)暨防範內線交易管理(lǐ)作業程序」部分(fēn)條文(wén)案。 8.修訂本公司「會計制度」部分(fēn)條文(wén)案。 9.修訂本公司「財務報表編製流程之管理(lǐ)」部分(fēn)條文(wén)案。 10.本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2021/11/05 | 110年第6次董事會決議 | |
| 1.本公司110年第三季合併財務報表。 2.本公司111年度稽核計畫案。 3.修訂本公司「生產循環」內部控制制度、內部稽核實施細則案。 4.本公司申請銀行融資額度案。 5.決議不處分(fēn)本公司之土地及建物(wù)案。 |
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| 2021/08/26 | 110年第5次董事會決議 | |
| 1.本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2021/08/06 | 110年第4次董事會決議 | |
| 1. 本公司會計主管及財務主管聘任案。 2. 本公司110年第二季合併財務報表。 3. 本公司董監事及重要職員責任保險到期續約案。 4. 本公司110年度經理(lǐ)人年度調薪計畫案。 5. 修訂本公司「核決權限表」案。 6. 修訂本公司「印鑑管理(lǐ)辦法」部分(fēn)條文(wén)案。 7.本公司申請銀行融資額度案。 8.修訂本公司「會計制度」部分(fēn)條文(wén)案。 9.本公司因應疫情變更民(mín)國110年度股東常會召開日期及地點案。 |
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| 2021/05/07 | 110年第3次董事會決議 | |
| 1.審查110年股東會持股1%以上股東提案是否列入股東會議程案。 | ||
| 2021/03/26 | 110年第2次董事會決議 | |
| 1. 本公司109年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表案。 2. 本公司109年度虧損撥補案。 3. 110年度營運計畫案。 4. 委任勤業眾信聯合會計師事務所辦理(lǐ)本公司110年度財務報表簽證案。 5. 通過本公司109年度內部控制制度聲明書案。 6. 修訂本公司「公司章程」部分(fēn)條文(wén)案。 7. 修訂「股東會議事規則」部分(fēn)條文(wén)案。 8. 本公司申請銀行融資額度案。 9. 訂定110年股東會開會日期、地點及召集事由案。 10.訂定110年股東會持股1%以上股東提案之受理(lǐ)處所及期間案。 |
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| 2021/01/29 | 110年第1次董事會決議 | |
| 1. 本公司110年度預算案。 2. 本公司109年度經理(lǐ)人年終獎金發放案。 3. 指定本公司從事衍生性商(shāng)品交易之監督與控制之高階主管人員案。 4. 本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2020/11/06 | 109年第6次董事會決議 | |
| 1. 修訂本公司「核決權限表」案。 2. 本公司110年度稽核計畫案。 3. 修訂本公司「內部稽核實施細則」部分(fēn)條文(wén)案。 4. 本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2020/08/07 | 109年第5次董事會決議 | |
| 1. 訂定108年度盈餘分(fēn)配之除息基準日及現金股利發放日相關事項案。 2. 本公司108年度董監酬勞及經理(lǐ)人員工酬勞發放案。 3. 本公司109年度經理(lǐ)人年度調薪計畫案。 4. 本公司董監事及重要職員責任保險到期續約案。 5. 本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2020/06/11 | 109年第4次董事會決議 | |
| 1. 修訂本公司「內部稽核實施細則」部分(fēn)條文(wén)案。 2. 本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2020/04/30 | 109年第3次董事會決議 | |
| 1. 審查109年股東會持股1%以上股東提案是否列入股東會議程案。 2. 本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2020/03/20 | 109年第2次董事會決議 | |
| 1. 本公司獨立董事報酬案。 2. 調整本公司董監事出席董事會車馬費案。 3. 本公司108年度員工酬勞及董監酬勞提列金額及發放方式案。 4. 本公司108年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表案。 5. 本公司108年度盈餘分(fēn)派案。 6. 修訂本公司「董事會議事規則」部分(fēn)條文(wén)案。 7. 修訂本公司「公司治理(lǐ)守則」部分(fēn)條文(wén)案。 8. 修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分(fēn)條文(wén)案。 9. 修訂本公司「印鑑管理(lǐ)辦法」部分(fēn)條文(wén)案。 10. 109年度營運計畫案。 11. 委任勤業眾信聯合會計師事務所辦理(lǐ)本公司109年度財務報表簽證案。 12. 通過本公司108年度內部控制制度聲明書案。 13. 訂定109年股東會開會日期、地點及召集事由案。 14. 訂定109年股東會持股1%以上股東提案之受理(lǐ)處所及期間案。 |
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| 2020/01/14 | 109年第1次董事會決議 | |
| 1.本公司109年度預算案。 2.本公司108年度經理(lǐ)人年終獎金發放案。 3.勤業眾信聯合會計師事務所更換簽證會計師案。 4.修訂本公司「核決權限表」案。 5.修訂本公司「財務報表編製流程之管理(lǐ)」部分(fēn)條文(wén)案。 6.修訂本公司「誠信經營守則」部分(fēn)條文(wén)案。 7.修訂本公司「道德行為準則」部分(fēn)條文(wén)案。 8.修訂本公司「企業社會責任實務守則」部分(fēn)條文(wén)案。 9.訂定本公司「董事會自我評鑑或同儕評鑑辦法」案。 |
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| 2019/11/8 | 108年第8次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.本公司稽核主管任命案。 2.本公司AOI事業群業務主管任命案。 3.本公司109年度稽核計畫案。 4.修訂本公司「公司治理(lǐ)守則」部分(fēn)條文(wén)案。 5.修訂本公司「監察人之職權範疇規則」部分(fēn)條文(wén)案。 6.修訂本公司「薪資報酬委員會組織規程」部分(fēn)條文(wén)案。 7.修訂本公司「研究發展循環」之內部控制制度及內部稽核實施細則部分(fēn)條文(wén)案。 8.本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2019/9/6 | 108年第7次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.本公司董監事及重要職員責任保險到期續約案 2.本公司107年度董監酬勞及經理(lǐ)人員工酬勞發放案 3.本公司108年度經理(lǐ)人年度調薪計畫案 4.本公司申請銀行融資額度案 5.修訂本公司「生產循環」之內部控制制度、內部稽核實施細則及「內稽實施細則-管理(lǐ)辦法」部分(fēn)條文(wén)案 |
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| 2019/8/10 | 108年第6次臨時董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.本公司108年第二季合併財務報表案 | ||
| 2019/7/19 | 108年第5次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.薪資報酬委員會委員委任案 2.本公司申請銀行融資額度案 |
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| 2019/6/12 | 108年第4次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.本公司董事會推舉董事長案 | ||
| 2019/5/2 | 108年第3次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.審查108年股東會持股1%以上股東提案是否列入股東會議程案 2.確認董事、獨立董事暨監察人候選人資格案 3.解除新(xīn)任董事及其代表人競業限制案 4.訂定本公司「處理(lǐ)董事要求之標準作業程序」案 |
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| 2019/3/22 | 108年第2次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.本公司107年度員工及董監酬勞提列金額及發放方式案 2.本公司107年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表案 3.本公司107年度盈餘分(fēn)派案 4.修訂本公司「公司章程」部分(fēn)條文(wén)案 5.修訂本公司「取得或處分(fēn)資產處理(lǐ)程序」部分(fēn)條文(wén)案 6.修訂本公司「從事衍生性商(shāng)品交易處理(lǐ)程序」部分(fēn)條文(wén)案 7.修訂本公司「資金貸與他(tā)人作業程序」部分(fēn)條文(wén)案 8.修訂本公司「背書保證作業辦法」部分(fēn)條文(wén)案 9.108年度營運計畫案 10.委任勤業眾信聯合會計師事務所辦理(lǐ)本公司108年度財務報表簽證案 11.通過本公司107年度內部控制制度聲明書案 12.本公司董事及監察人全面改選案 13.擬解除本公司新(xīn)任董事及其代表人競業限制案 14.訂定108年股東會開會日期、地點及召集事由案 15.訂定108年股東會持股1%以上股東提案暨董監事候選人提名之受理(lǐ)處所及期間案 |
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| 2019/1/25 | 108年第1次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.本公司108年度預算案 2.本公司107年度經理(lǐ)人年終獎金發放案 3.本公司申請銀行融資額度案 4.修訂本公司「生產循環」之內部控制制度及內部稽核實施細則部份條文(wén)案 |
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| 2018/11/9 | 107年第7次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.薪資報酬委員會委員委任案 2.本公司申請銀行融資額度案 3.本公司108年度稽核計畫案 4.修訂本公司「資產驗收及管理(lǐ)作業」之管理(lǐ)辦法部份條文(wén)案 5.修訂本公司「不動產、廠房及設備循環」之內部控制制度及內部稽核實施細則部份條文(wén)案 6.修訂本公司「從事衍生性商(shāng)品交易處理(lǐ)程序」案 7.指定本公司從事衍生性商(shāng)品交易之監督與控制之高階主管人員案 8.修訂本公司「內部重大資訊處理(lǐ)暨防範內線交易管理(lǐ)作業程序」案 |
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| 2018/8/10 | 107年第6次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.本公司董監事及重要職員責任保險到期續約案 2.本公司107年度經理(lǐ)人年度調薪計畫案 3.本公司申請銀行融資額度案 4.修訂本公司管理(lǐ)辦法之內部稽核實施細則部份條文(wén)案 5.修訂本公司研究發展循環之內部控制制度及內部稽核實施細則部份條文(wén)案 6.修訂本公司採購及付款循環之內部控制制度及內部稽核實施細則部份條文(wén)案 7.修訂本公司銷售及收款循環之內部控制制度及內部稽核實施細則部份條文(wén)案 |
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| 2018/6/22 | 107年第5次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.本公司向銀行融資之額度變更案。 2.本公司申請銀行融資額度案。 3.本公司擬將竹北市泰和廠土地及廠房轉貸其他(tā)銀行之評估案。 4.修訂本公司生產循環之內部控制制度及內部稽核實施細則部份條文(wén)案。 5.修訂本公司管理(lǐ)辦法之內部稽核實施細則部份條文(wén)案。 |
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| 2018/5/11 | 107年第4次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.追認本公司申請銀行融資額度案。 | ||
| 2018/3/5 | 107年第3次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.提報本公司審議委員會對由田新(xīn)技股份有(yǒu)限公司公開收購本公司普通股案之審議結果。 2.追認本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2018/2/23 | 107年第2次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.本公司106年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表提請審議案。 2.本公司106年度虧損撥補案。 3.修訂本公司「公司章程」部分(fēn)條文(wén)案。 4.修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分(fēn)條文(wén)案。 5.修訂「股東會議事規則」部分(fēn)條文(wén)案。 6.訂定本公司「上市櫃公司企業社會責任實務守則」案。 7.修訂本公司「董事會議事規則」部分(fēn)條文(wén)案。 8.修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」部分(fēn)條文(wén)案。 9.本公司107年度經理(lǐ)人年度調薪計畫案。 10.107年度營運計畫案。 11.委任勤業眾信聯合會計師事務所辦理(lǐ)本公司107年度財務報表簽證案。 12.通過本公司106年度內部控制制度聲明書案。 13.訂定107年股東常會開會日期、地點及召集事由案。 14.訂定107年股東常會持股1%以上股東提案之受理(lǐ)處所及期間案。 15.設置「審議委員會」暨委任成員案。 |
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| 2018/1/26 | 107年第1次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.本公司107年度預算案 2.本公司106年度經理(lǐ)人年終獎金發放案 3.本公司擬將新(xīn)購竹北市台元段土地向彰化銀行申請融資額度案 4.本公司申請銀行融資額度案 |
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| 2017/11/10 | 106年第7次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.薪資報酬委員會委員委任案 2.修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則部分(fēn)條文(wén)案 3.本公司107年度稽核計畫案 4.本公司申請銀行融資額度案 |
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| 2017/9/22 | 106年第6次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.本公司擬將竹北市台元廠土地及廠房由原貸款銀行玉山(shān)銀行轉貸至彰化銀行案 2.本公司申請銀行融資額度案 |
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| 2017/8/4 | 106年第5次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.本公司董監事及重要職員責任保險到期續約案。 2.本公司105年度董監酬勞及經理(lǐ)人員工酬勞發放案 3.本公司106年度經理(lǐ)人年度調薪計畫案 4.本公司國內第二次有(yǒu)擔保轉換公司債終止上櫃暨到期還本事宜。 5.本公司申請銀行融資額度案 |
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| 2017/6/22 | 106年第4次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.本公司申請銀行融資額度案 | ||
| 2017/5/12 | 106年第3次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.審查106年股東常會持股1%以上股東提案是否列入股東會議程案 2.審查1%以上股東提名獨立董事資格案 3.因應未來營運需求購置土地案 4.本公司申請銀行融資額度案 |
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| 2017/3/24 | 106年第2次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.105年度員工及董監酬勞提列金額及發放方式案 2.本公司105年度營業報告書、個體財務報表暨合併財務報表提請審議案 3.擬通過本公司105年度盈餘分(fēn)派案 4.修訂本公司「取得或處分(fēn)資產處理(lǐ)程序」部分(fēn)條文(wén)案 5.修訂本公司「暫停及恢復交易作業程序」部分(fēn)條文(wén)案 6.通過本公司105年度內部控制制度聲明書案 7.委任勤業眾信聯合會計師事務所辦理(lǐ)本公司106年度財務報表簽證案 8.106年第一季「國內第二次有(yǒu)擔保轉換公司債」轉換發行新(xīn)股案 9.補選獨立董事一席案 10.訂定106年股東常會持股1%以上股東提案及獨立董事提名之受理(lǐ)處所及期間案 11.解除董事及其代表人競業限制案 12.訂定106年股東常會開會日期、地點及召集事由案 |
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| 2017/1/20 | 106年第1次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1. 本公司106年度預算案。 2. 本公司105年度經理(lǐ)人年終獎金發放案。 3. 通過稽核主管聘任案。 4. 本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2016/11/11 | 105年第6次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1. 本公司擬更換股務代理(lǐ)機構。 2. 本公司申請銀行融資額度案 3. 本公司106年度稽核計畫案。 |
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| 2016/8/5 | 105年第5次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1. 本公司董監事及重要職員責任保險到期續約案。 2. 本公司「薪資報酬委員會組織規程」修訂案 3. 薪資報酬委員會委員委任案。 4. 本公司104年度董監酬勞及經理(lǐ)人員工酬勞發放案 5. 本公司105年度經理(lǐ)人年度調薪計畫案 6. 通過本公司會計主管、財務主管聘任案 7. 本公司代理(lǐ)發言人異動案。 8. 本公司申請銀行融資額度案 |
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| 2016/6/24 | 105年第4次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.本公司董事會推舉董事長案。 2.薪資報酬委員會委員委任案。 |
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| 2016/5/6 | 105年第3次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1審查105年股東常會持股1%以上股東提案是否列入股東會議程案。 2查獨立董事資格案。 3本公司申請銀行融資額度案。 |
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| 2016/3/25 | 105年第2次董事會決議 | 議事錄下載 |
| 1.通過本公司稽核主管聘任案 2.修正本公司105年度稽核計畫案 3.委任勤業眾信聯合會計師事務所辦理(lǐ)本公司105年度財務報表簽證案 4.通過本公司104年度內部控制制度聲明書案 5.104年度董監酬勞及員工酬勞分(fēn)派案 6.本公司104年度營業報告書及104年度財務報表暨合併財務報表提請審議案 7.擬通過本公司104年度盈餘分(fēn)派案 8.董事及監察人全面改選案 9.擬解除本公司新(xīn)任董事競業禁止案 10.訂定105年股東常會開會日期、地點及召集事由案 11.訂定105年股東常會持股1%以上股東提案及獨立董事提名之受理(lǐ)處所及期間案 |
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| 2016/1/22 | 105年第1次董事會決議事項 | 議事錄下載 |
| 1.本公司申請銀行融資額度案。 2.修正「公司章程」案。 3.本公司104年度經理(lǐ)人年終獎金計畫案。 |
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| 2015/11/6 | 104年第5次董事會決議事項 | 議事錄下載 |
| 1.本公司105年度稽核計畫案。 2.本公司105年度預算案。 3.通過本公司稽核主管聘任案。 4.本公司申請銀行融資額度案。 5.訂定本公司「申請暫停及恢復交易作業程序」案。 6.訂定本公司「提升自行編制財務報告能(néng)力計畫書」案。 7.擬修正「公司章程」草(cǎo)案。 |
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| 2015/8/7 | 104年第4次董事會決議事項 | 議事錄下載 |
| 1.修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則部分(fēn)條文(wén)案。 2.本公司董監事及重要職員責任保險到期續約案。 3.通過本公司會計主管、財務主管聘任案。 4.本公司申請銀行融資額度案。 5.本公司104年度經理(lǐ)人年度調薪計畫案。 |
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| 2015/5/8 | 104年第3次董事會決議事項 | 議事錄下載 |
| 1.修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則部分(fēn)條文(wén)案。 2.審查104年股東常會持股1%以上股東提案是否列入股東會議程案。 3.訂定本公司「核決權限辦法」及修訂「核決權限表」案。 |
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| 2015/3/20 | 104年第2次董事會決議事項 | 議事錄下載 |
| 1.通過本公司財務主管異動案 2.委任勤業眾信聯合會計師事務所辦理(lǐ)本公司104年度財務報表簽證案 3.修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則部分(fēn)條文(wén)案 4.通過本公司103年度內部控制制度聲明書案 5.本公司103年度營業報告書及103年度財務報表暨合併財務報表提請審議案 6.承認本公司103年度虧損撥補案 7.修訂本公司「取得或處分(fēn)資產處理(lǐ)程序」部分(fēn)條文(wén)案 8.修訂本公司「股東會議事規則」部分(fēn)條文(wén)案 9.修訂本公司「資金貸與他(tā)人作業程序」部分(fēn)條文(wén)案 10.修訂本公司「誠信經營守則」部分(fēn)條文(wén)案 11.修訂本公司「道德行為準則」部分(fēn)條文(wén)案 12.修訂本公司「公司治理(lǐ)守則」部分(fēn)條文(wén)案 13.監察人補選案 14.訂定104年股東常會開會日期、地點及召集事由案 15.訂定104年股東常會持股1%以上股東提案之受理(lǐ)處所及期間案 16.本公司申請銀行融資額度案 |
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| 2015/1/23 | 104年第1次董事會決議事項 | 議事錄下載 |
| 1.本公司申請銀行融資額度案。 2.本公司103年度經理(lǐ)人年終獎金發放案。 |
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| 2014/12/19 | 103年第6次董事會決議事項 | 議事錄下載 |
| 1.修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則部分(fēn)條文(wén)案。 2.訂定本公司「法令規章遵循事項之管理(lǐ)作業」及相關管理(lǐ)作業之內部稽核實施細則。 3.修正本公司104年度稽核計畫案。 4.本公司104年度預算案。 5.本公司申請銀行融資額度案。 6.進行多(duō)元化業務發展之策略性投資案。 |
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| 2014/11/7 | 103年第5次董事會決議事項 | 議事錄下載 |
| 1.本公司104年度稽核計畫案 2.調整本公司組織架構案 3.擬訂定本公司「核決權限表」案 4.修訂本公司「資產驗收及管理(lǐ)作業」部分(fēn)條文(wén)案 5.修訂本公司「經理(lǐ)人任免辦法」部分(fēn)條文(wén)案 6.修訂本公司「預算作業辦法」部分(fēn)條文(wén)案 7.修訂本公司「票據管理(lǐ)辦法」部分(fēn)條文(wén)案 8.修訂本公司「關係人交易管理(lǐ)辦法」部分(fēn)條文(wén)案 9.修訂本公司「印鑑管理(lǐ)辦法」部分(fēn)條文(wén)案 10.修訂本公司「內部控制制度自行檢查作業管理(lǐ)辦法」名稱及部分(fēn)條文(wén)案 11.修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則部分(fēn)條文(wén)案 |
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| 2014/8/8 | 103年第4次董事會決議事項 | 議事錄下載 |
| 1.修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則部分(fēn)條文(wén)案 2.本公司擬本公司擬自民(mín)國103年第3季起更換簽證會計師事務所及簽證會計師案 3.本公司董監事及重要職員責任保險到期續約案 4.本公司申請銀行融資額度案 5.本公司103年度經理(lǐ)人年度調薪計畫 6.人事異動討論案 |
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| 2014/6/20 | 103年第3次董事會決議事項 | 議事錄下載 |
| 1.本公司內部稽核主管異動案 2.修訂本公司內部控制制度及內部稽核實施細則部分(fēn)條文(wén)案。 3.本公司擬發行第二次有(yǒu)擔保可(kě)轉換公司債案 4.本公司申請銀行授信額度案 |
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| 2014/4/25 | 103年第2次董事會決議事項 | 議事錄下載 |
| 1.審查103年股東常會持股1%以上股東提案是否列入股東會議程案 2.修訂本公司「公司治理(lǐ)守則」部分(fēn)條文(wén)案 3.進行多(duō)元化業務發展之策略性投資案 4.本公司申請銀行融資額度案 |
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| 2014/3/21 | 103年第1次董事會決議事項 | 議事錄下載 |
| 1.安侯建業聯合會計師事務所內部調整更換會計師案 2.本公司102年度營業報告書及102年度財務報表暨合併財務報表提請審議案 3.承認本公司102年度虧損撥補案 4.本公司間接投資大陸公司案 5.委任安侯建業聯合會計師事務所辦理(lǐ)本公司103年度財務報表簽證案 6.修訂本公司「取得或處分(fēn)資產處理(lǐ)程序」部分(fēn)條文(wén)案 7.修訂本公司「從事衍生性商(shāng)品交易處理(lǐ)程序」部分(fēn)條文(wén)案 8.訂定103年股東常會開會日期、地點及召集事由案 9.訂定103年股東常會持股1%以上股東提案之受理(lǐ)處所及期間案 10.通過本公司102年度內部控制制度聲明書案 |
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一、薪酬委員會
- 本公司於民(mín)國100年08月26日由董事會通過設置薪酬委員會，其成員由董事會決議委任之，委員會成員總人數不得少於三人，相關人選資格皆符合法令規定之規範。薪資報酬委員會至少每年召開二次常會，薪資報酬委員會應以善良管理(lǐ)人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
- 訂定並定期檢討董事及經理(lǐ)人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
- 定期評估並訂定董事及經理(lǐ)人薪資報酬。
- 本屆薪資報酬委員會任期自民(mín)國111年6月24日至民(mín)國114年6月23日。有(yǒu)關本委員會每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。
-
薪酬委員會成員
姓 名 薪酬委員會 曾祥器(獨立董事) ● (主席) 李詩政(獨立董事) ● 沈錫文(wén)(獨立董事) ● 羅志(zhì)平(獨立董事) ● -
薪酬委員會開會資訊
日期 議案內容 議決結果 113.01.26 審議本公司112年度經理(lǐ)人年終獎金計畫案。 經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。
二、審計委員會
- 本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
- 本委員會協助董事會履行對公司會計、審計、財務報告和內部控制實踐的質量和完整性的監督。
- 本委員會之職權事項如下：
- 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
- 內部控制制度有(yǒu)效性之考核。
- 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分(fēn)資產、從事衍生性商(shāng)品交易、資金貸與他(tā)人、為他(tā)人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理(lǐ)程序。
- 涉及董事自身利害關係之事項。
- 重大之資產或衍生性商(shāng)品交易。
- 重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 募集、發行或私募具有(yǒu)股權性質之有(yǒu)價證券。
- 簽證會計師之委任、解任或報酬。
- 財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 由董事長、經理(lǐ)人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
- 其他(tā)公司或主管機關規定之重大事項。
-
第一屆委員任期：民(mín)國111年6月24日至民(mín)國114年6月23日。
民(mín)國111年第一屆審計委員會開會9次，獨立董事出席情況如下：職稱 姓 名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率
(%)獨立董事(主席) 曾祥器 9 0 100% 獨立董事 李詩政 9 0 100% 獨立董事 沈錫文(wén) 9 0 100% 獨立董事 羅志(zhì)平 9 0 100% - 其他(tā)應記載事項
日期 議案內容 議決結果 111.06.24 1.推選第一屆審計委員會召集人及會議主席案。 所有(yǒu)獨立董事對議案均一致通過 111.08.05 1.本公司111年第二季合併財務報表案。
2.本公司董監事及重要職員責任保險到期續保案。
3.修訂本公司「內部稽核制度暨實施細則」及「內稽實施細則-管理(lǐ)辦法」部分(fēn)條文(wén)案。
4.本公司申請銀行融資額度案。所有(yǒu)獨立董事對議案均一致通過 111.11.04 1.本公司111年第三季合併財務報表案。
2.擬修訂本公司「111年度內部稽核計畫」。
3.本公司112年度稽核計畫案。
4.修訂本公司「董事會議事規則」部分(fēn)條文(wén)案並更名為「董事會議事規範」案。
5.修訂本公司「申請暫停及恢復交易作業程序」部分(fēn)條文(wén)案。
6.修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」部分(fēn)條文(wén)案。
7.重行訂定本公司「關係人、特定公司及集團企業交易作業辦法」案。
8.訂定本公司「風險管理(lǐ)政策與程序」案。
9.修訂本公司「薪資報酬委員會運作管理(lǐ)」部分(fēn)條文(wén)案。
10.修訂本公司「適用(yòng)國際會計準則之管理(lǐ)作業」部分(fēn)條文(wén)案。
11.修訂本公司「會計專業判斷程序會計政策與估計變動之流程」部分(fēn)條文(wén)案。
12.修訂本公司「預算作業辦法」部分(fēn)條文(wén)案。
13.修訂本公司「投資循環」內部控制制度及「內稽實施細則-投資循環」部分(fēn)條文(wén)案。
14.修訂本公司「融資循環」內部控制制度及「內稽實施細則-融資循環」部分(fēn)條文(wén)案。
15.修訂本公司「職務授權及代理(lǐ)制度」部分(fēn)條文(wén)案。
16.本公司申請銀行融資額度案。
所有(yǒu)獨立董事對議案均一致通過 112.01.13 1.修訂本公司「內部重大資訊處理(lǐ)暨防範內線交易管理(lǐ)作業程序」部分(fēn)條文(wén)案。
2.本公司111年度簽證會計師獨立性與適任性評估案。
3.本公司112年度簽證會計師委任及報酬案。
4.本公司申請銀行融資額度案。所有(yǒu)獨立董事對議案均一致通過 112.02.24 1.本公司民(mín)國111年度個體財務報表暨合併財務報表案。
2.本公司111年度營業報告書及112年度營業計劃案。
3.本公司111年度盈餘分(fēn)派案。
4.本公司111年度「內部控制制度聲明書」案。
5.解除本公司董事新(xīn)增職務競業禁止之限制案。
6.本公司財務主管異動案。
7.本公司會計主管異動案。
8.本公司申請銀行融資額度案。
所有(yǒu)獨立董事對議案均一致通過 112.05.05 1.本公司112年第一季合併財務報表。
2.擬制定本公司簽證會計師提供非確信服務預先核准之審核辦法案。
3.本公司申請銀行融資額度案。
所有(yǒu)獨立董事對議案均一致通過 112.08.04 1.本公司112年第二季合併財務報表。
2.本公司董事及重要職員責任保險到期續保案。
3.修訂本公司「關係人、特定公司及集團企業交易作業辦法」部分(fēn)條文(wén)案。
4.修訂本公司「內稽實施細則-管理(lǐ)辦法」部分(fēn)條文(wén)案。
5.本公司續約銀行融資額度案。
所有(yǒu)獨立董事對議案均一致通過 112.11.03 1.112年第三季合併財務報表案。
2.擬捐贈等值新(xīn)台幣16,671,086元備品性質之物(wù)料予中原大學案。
3.銀行融資額度新(xīn)增及續約案。
4.113年度稽核計畫案。
5.增訂「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理(lǐ)辦法」案。
6.修訂「核決權限表」部分(fēn)條文(wén)案。
7.修訂「公司治理(lǐ)實務守則」部分(fēn)條文(wén)案。
8.修訂「內部重大資訊處理(lǐ)暨防範內線交易管理(lǐ)作業程序」部分(fēn)條文(wén)案。
9.修訂「企業永續發展實務守則」部分(fēn)條文(wén)案。所有(yǒu)獨立董事對議案均一致通過 - 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
本公司獨立董事定期與內部稽核主管及會計師於審計委員會會議進行溝通，並分(fēn)別與內部稽核主管及會計師單獨會議中進行討論，互動狀況良好。
內部稽核主管每年至少四次於審計委員會會議中向獨立董事呈報稽核計畫執行及改善情形，內部稽核主管亦定期每季於會議中，單獨向獨立董事進行本公司及子公司之重要稽核業務報告，並就本公司內控執行之成效進行溝通與意見交流；會計師每年至少四次於審計委員會會議及定期每季與獨立董事於單獨會議中就本公司財務報告核閱或查核情形，或財務、稅務、內控相關議題與獨立董事充分(fēn)討論。
若遇特殊重大事項時，亦得隨時召開會議討論。
歷次獨立董事對會計師與內部稽核主管溝通情形摘要：
| 日期 | 與內部稽核之重大溝通事項 | 與簽證會計師之重大溝通事項 |
|---|---|---|
| 111/1/21 | • 內部稽核業務報告 | |
| 111/3/25 | • 內部稽核業務報告 | • 會計師就110年度財務報告重點進行說明。 |
| 111/5/6 | • 內部稽核業務報告 | • 會計師就111年度第一季財務報告重點進行說明。 |
| 111/8/5 | • 內部稽核業務報告 | •法規變動報告 •民(mín)國111年第二季財務報表審閱情況，包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應（單獨會議） |
| 111/11/4 | • 內部稽核業務報告 | •法規變動報告 •民(mín)國111年第三季財務報表審閱情況，包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應（單獨會議） |
| 112/1/13 | • 內部稽核業務報告 | •無 |
| 112/2/24 | • 內部稽核業務報告 | •法規變動報告 •民(mín)國111年度個體及合併財務報表查核情況，包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應（單獨會議） |
| 112/5/5 | • 內部稽核業務報告 | •法規變動報告 •民(mín)國112年第一季財務報表審閱情況，包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應（單獨會議） |
| 112/8/4 | • 內部稽核業務報告 | •法規變動報告 •民(mín)國112年第二季財務報表審閱情況，包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應（單獨會議） |
| 112/11/3 | • 內部稽核業務報告 | •法規變動報告 •民(mín)國112年第三季財務報表審閱情況，包括任何審閱的問題或困難以及經營階層的回應（單獨會議） |
內部稽核
本公司內部稽核為獨立單位，直接隸屬董事會，配置專任稽核人員一名，除在董事會例行會議報告外，於每月或必要時向董事長報告。內部稽核規程明訂內部稽核人員覆核本公司之內部控制作業程序，並報告該等控制及例行實務作業之設計是否允當及其效果和效率，其範圍包含本公司所有(yǒu)作業及其子公司。
稽核方式主要是依據董事會通過之年度稽核計畫執行，並另視實際需要執行專案稽核或覆核，以適時發現內控可(kě)能(néng)缺失，提供改善建議。綜合上述，一般性稽核及專案之執行，可(kě)供管理(lǐ)階層知悉內部控制其運作狀況，係管理(lǐ)階層瞭解已存在或潛在缺失之另外管道。
此外，內部稽核亦督促各單位執行自行評估，建立公司自我監督機制，並將評估結果，做為建議本公司董事會及總經理(lǐ)出具內部控制聲明書之依據。
風險管理(lǐ)政策
本公司訂有(yǒu)「風險管理(lǐ)政策」於民(mín)國111年經董事會通過，每年定期評估風險，依照公司整體營運方針來定義各類風險，在可(kě)承受之風險範圍內，預防可(kě)能(néng)的損失，以增加股東價值，並達成公司資源配置之最佳化原則。
風險管理(lǐ)範疇
風險類型
一、策略風險
包括科(kē)技創新(xīn)與產業趨勢；市場需求變化；技術研發進程與競爭態勢；政策或法令之變動；全球政治、經濟情勢發展等因素造成損失或長期累積後公司喪失競爭力之風險。
二、營運風險
包括指客戶、供應商(shāng)及交易對象履約；智慧財產權保護與運用(yòng)；人才招募與發展管理(lǐ)；企業整體形象等因素造成損失之風險。
三、財務風險
包括匯率、利率、租稅、通貨膨脹等波動；策略性投資；金融理(lǐ)財使得價值發生變化，造成的財務損失風險。
四、資訊風險
因人為或天災所引起之資訊安全問題，造成公司的損失。
五、法遵風險
係未能(néng)遵循相關法規或契約本身不具法律效力、越權行為、規範不週、條款疏漏或其他(tā)因素，導致無法約束交易對象依照契約履行義務，而可(kě)能(néng)衍生財務或商(shāng)譽損失之風險。
六、誠信風險
因人員錯誤行為或處置不當或違反企業倫理(lǐ)規範與商(shāng)業道德行為(如：貪汙、收禮、賄絡、洩漏機密、利益衝突…等)所帶來之風險。
七、其他(tā)新(xīn)興風險
如突發性天然災害或氣候變遷；水電供應；流行性傳染疾病影響等其他(tā)新(xīn)興風險。
組織架構
一、董事會
本公司董事會為公司風險管理(lǐ)之最高單位，以遵循法令，推動並落實公司整體風險管理(lǐ)為目標，明確瞭解營運所面臨之風險，確保風險管理(lǐ)之有(yǒu)效性，並負風險管理(lǐ)最終責任。
二、高階管理(lǐ)階層
以總經理(lǐ)為指揮中心，負責經營決策規劃，執行董事會風險管理(lǐ)決策、協調跨部門之風險管理(lǐ)互動與溝通，以降低策略性風險。
三、稽核單位
稽核室隸屬於董事會，協助董事會及經理(lǐ)人檢查及覆核內部控制制度之缺失，及衡量營運之效果及效率。每年依風險評估結果擬定年度稽核計畫，並定期向審計委員會及董事會報告稽核執行成果。
四、權責單位
各權責單位為最初風險發覺、評估及控制的直接單位。業務執行單位主管負有(yǒu)風險管理(lǐ)責任，負責監督及管控所屬單位內相關風險，確保公司風險管理(lǐ)制度能(néng)完整、有(yǒu)效地控制相關風險。
運作情形
本公司民(mín)國111年起積極推動落實風險管理(lǐ)機制，透過總經理(lǐ)或相關營運主管所主持之經營管理(lǐ)會議，負責各項營運計畫、專案之風險評估，並由各專責部門人員於職權範圍內識別潛在風險，進行評估、並擬定因應管控方案與回報，並於民(mín)國112年11月3日向董事會報告風險管理(lǐ)運作情形，報告內容包括當年度評估公司所面臨之各項風險，包括風險環境、風險管理(lǐ)重點、風險評估及因應措施等相關風險管理(lǐ)之運作情形。
資訊安全政策
為維護本公司所屬資訊資產之機密性、完整性及可(kě)用(yòng)性，並符合相關法規之要求，並保障使用(yòng)者資料隱私，使其免於遭受內、外部蓄意或意外之威脅。本公司整合各層級部門資通安全目標，建立本公司整體資通安全政策目標如下：
- 保護本公司業務活動資訊，避免未經授權存取，確保機密性。
- 保護本公司業務活動資訊，避免未經授權修改，確保正確完整性。
- 建立資訊業務永續運作計畫，維持本公司業務持續運作，確保可(kě)用(yòng)性。
- 本公司之業務執行符合相關法規之要求，確保法規遵循性。
資通安全委員會
- 本公司於民(mín)國112年7月成立資通安全委員會，並由總管理(lǐ)處副總經理(lǐ)擔任資通安全委員會主委，該委員會統籌資通安全政策、計畫、作業、資源調度之協調與管理(lǐ)審查，並每年定期或視需要召開管理(lǐ)審查會議，進行資通安全政策及執行成效管理(lǐ)審查，以落實資訊安全管理(lǐ)措施的有(yǒu)效性。資通安全委員會並定期向董事會彙報資安管理(lǐ)成效、資安相關議題及方向等。
資訊安全管理(lǐ)措施
本公司已於民(mín)國112年12月通過ISO 27001資訊安全標準及驗證，包含員工資訊使用(yòng)安全行為，每年定期檢視相關規定是否符合營運環境變遷，依需求適時調整，並致力於防範外部資安威脅，透過多(duō)層次的資安防護系統建置，提升整體資訊環境的安全性，民(mín)國112年度投入資安費用(yòng)達新(xīn)台幣120萬元。
我們確保內部人員遵循公司制度，實施資訊安全管理(lǐ)措施，以保障公司業務的永續經營，詳細措施如下：
具體管理(lǐ)方案
- 透過資安防護軟體及網路防火牆，建立安全、可(kě)靠的資訊系統環境。
- 重要資訊系統或設備應建置適當的備援或監控機制，並定期演練以維持其可(kě)用(yòng)性。
- 同仁個人電腦應安裝防毒軟體，定期確認病毒碼更新(xīn)，禁止使用(yòng)未經授權軟體。
- 同仁帳號、密碼與權限，應善盡保管與使用(yòng)責任並定期換置。
- 設計適當的資訊安全事件回應及通報程序，迅速應對事件，避免損害擴大。
- 每年定期進行資訊安全風險評估及稽核，確保管理(lǐ)有(yǒu)效並符合法令規範。
- 目前公司資安風險非重大營運風險，因此暫無投保資安險的需求。
投入資安管理(lǐ)之資源
- 端點防護系統：主機端使用(yòng)FortiEDR/MDR系統，使用(yòng)者端使用(yòng)IST(IP Guard)系統，民(mín)國112年，我們加強全公司電腦的監控、紀錄、管制存取功能(néng)，及管制電腦高風險雲端服務使用(yòng)功能(néng)，以強化機敏資料外洩的防護機制。
- 備份系統：增購Veeam Backup系統授權，擴大虛擬主機系統的備份範圍，民(mín)國112年，共增加5個系統的備份功能(néng)，以提高系統災難復原可(kě)行性。
- 資料復原：投入核心系統RTO(Recovery Time Objective)，縮短災難復原完成時間在4小(xiǎo)時以內。
- 弱點掃瞄：委託第三方公正機構進行公司營運重要核心系統的弱點掃瞄，並修補風險弱點，以確保系統運作的安全性。
資訊安全教育訓練
- 本公司每年定期實施內部人員資訊安全教育訓練課程，藉以提昇內部人員資訊安全知識與專業技能(néng)，民(mín)國112年共實施20人次，共62小(xiǎo)時。
- 新(xīn)進同仁須參與資訊安全教育訓練以提昇資訊安全防護之認知觀念，民(mín)國112年新(xīn)進同仁資訊安全教育訓練共進行9人次。
- 每年定期對全體同仁進行資訊安全宣導，提升全員資安意識，減少資安風險產生，民(mín)國112年全員資訊安全宣導共進行4次。
誠信經營政策
公司訂有(yǒu)「誠信經營守則」，規範內部管理(lǐ)及外部商(shāng)業活動執行時，應本於廉潔、透明及負責之理(lǐ)念，並遵守法令規定。
執行單位
本公司由總經理(lǐ)室依據各單位工作職掌及範疇督導相關作業事宜，確保誠信經營守則之落實。
執行情形
-
- 訂定誠信經營政策及方案
序號 執行項目 運作情形 (一) 公司是否於規章及對外文(wén)件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理(lǐ)階層積極落實經營政策之承諾? 公司訂有(yǒu)「誠信經營守則」，於內部管理(lǐ)及外部商(shāng)業活動中確實執行；另本公司之「董事會議事規則」，亦載明董事利益迴避制度，對董事會所討論之議案，如涉有(yǒu)其自身或其代表法人利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有(yǒu)損及公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理(lǐ)其他(tā)董事行使其表決權。 (二) 公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內明訂作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行? 公司訂有(yǒu)「員工職業道德規範」，載明員工不得利用(yòng)職權謀取不法利益，及接受招待、餽贈、收受回扣、侵佔公款或其他(tā)不法利益，以杜絕不誠信行為影響商(shāng)業關係或交易行為。 (三) 公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款或其他(tā)營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範措施? 公司已針對較高之不誠信行為所產生之風險，訂定相關防範措施。 - 落實誠信經營
序號 執行項目 運作情形 (一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? 公司遵循公司法、證券交易法、商(shāng)業會計法、上市上櫃相關規章或其他(tā)商(shāng)業行為有(yǒu)關法令，以作為落實誠信經營之基本。 (二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專(兼)職單位，並定期向董事會報告其執行情形? 本公司由總經理(lǐ)室依據各單位工作職掌及範疇督導相關事宜，確保誠信經營守則之落實，確保誠信經營守則之落實，每年至少一次向董事會報告推動誠信經營之計畫及執行情形。總經理(lǐ)已於民(mín)國112年11月3日向董事會報告該項作業執行情況。 為達有(yǒu)效貫徹，公司透過各部門週會及晶彩科(kē)技(股)公司新(xīn)人教育訓練，向全公司同仁宣導誠信道德與反貪腐意識，並且將教材電子化，讓各部門、所有(yǒu)同仁可(kě)隨時提出申請學習課程。從民(mín)國111年10月至112年9月，實體與線上課程參訓人數達18人次，總授課時數為49小(xiǎo)時。民(mín)國111年10月至112年9月，公司無因營運、員工違反誠信道德行為或從事任何不法行為遭申訴舉報事件。
(三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行? 員工之意見可(kě)透過多(duō)重管道向管理(lǐ)階層反映。定期與員工訓練及溝通，於防範不誠信行為之同時，保障員工權益。 (四) 公司是否為落實誠信經營已建立有(yǒu)效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核? 公司訂有(yǒu)「誠信經營守則」及「員工職業道德規範」，作為落實誠信經營之依據。並為確保誠信經營之落實，本公司建立有(yǒu)效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員並定期查核前項制度遵循情形。 (五) 公司是否制訂禁止內線交易辦法並落實執行? 本公司已訂定「內部重大資訊處理(lǐ)暨防範內線交易管理(lǐ)作業程序」，確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，並強化內線交易之防範。 對新(xīn)任董事、經理(lǐ)人及受僱人則於上任後1個月內提供教育宣導，本公司已於民(mín)國112年9月11日，對現任董事計9人次，進行誠信經營教育宣導。
自民(mín)國111年起，本公司將【防範內線交易及誠信經營】納入全體同仁必修課程，其課程內容涵蓋證券交易法之內線交易相關規範、責任與案例及誠信經營的重要性等，並將課程簡報、作業程序存放於公共資料夾，供所有(yǒu)同仁隨時查閱。此外，本公司亦定期指定不同部門的同仁參加防範內線交易及誠信經營相關之內部、外部教育訓練(含誠信經營法規、法律實務、進階財務管理(lǐ)、內線交易及內部控制等課程)，以強化同仁對法令的認知與遵循，詳細受訓紀錄如下表。
民(mín)國112年課程名稱 完訓人次 訓練總時數 完訓率 企業不可(kě)不知的營業祕密管理(lǐ)策略及企業組織誠信管理(lǐ) 2 6 100% 公開發行公司董監事應注意之法律問題 1 3 100% 職業道德及法律責任 1 6 100% 新(xīn)進同仁教育訓練-防範內線交易與誠信經營 3 3 100% 112年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會(線上) 2 6 100% - 公司檢舉制度之運作情形
序號 執行項目 運作情形 (一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理(lǐ)專責人員? 公司訂有(yǒu)「誠信經營守則」、「員工職業道德規範」及「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理(lǐ)辦法」，可(kě)透過多(duō)重管道向管理(lǐ)階層檢舉，公司依規定執行懲戒。藉由建立良好之公司治理(lǐ)、風險控管機制及完善之內部規章，防範不誠信行為之發生，以創造公司永續發展之經營環境。 (二) 公司是否訂定受理(lǐ)檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? 公司訂有(yǒu)「誠信經營守則」、「員工職業道德規範」及「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理(lǐ)辦法」，載明本公司受理(lǐ)檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制。 (三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 公司訂有(yǒu)「誠信經營守則」、「員工職業道德規範」及「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理(lǐ)辦法」，載明本公司保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施。 - 檢舉方式
- 訂定誠信經營政策及方案
-
-
- 電話舉報：(03)554-5988 ext.1108 – 【稽核室】。
- 電子郵件舉報：檢舉信箱。
- 投函舉報：新(xīn)竹縣竹北市環北路二段197號 – 【晶彩科(kē)技(股)公司 稽核室收】。
-
董事會成員之接班計畫及運作
本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理(lǐ)實務守則」及「董事選任程序」明定董事會成員組成應考量多(duō)元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多(duō)元化方針，包括但不限於基本條件與價值或專業知識技能(néng)兩大面向之標準。
公司以下列標準建置董事人選資料庫：
- 誠信、負責、創新(xīn)並具決策力，與本公司核心價值相符具備有(yǒu)助於公司經營管理(lǐ)的專業知識與技能(néng)。
- 具有(yǒu)與本公司所營業務相關的產業經驗。
- 整體董事會成員應具備營運判斷、會計及財務分(fēn)析、經營管理(lǐ)、危機處理(lǐ)、國際市場觀等能(néng)力。
- 公司董事候選人名單之遴選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保能(néng)有(yǒu)效鑑別及選出合適的新(xīn)任董事人選。
- 公司訂有(yǒu)「董事會績效評估辦法」，藉此確認董事會運作有(yǒu)效與評定董事績效表現，作為日後遴選董事之參考。
重要管理(lǐ)階層之接班計畫及運作
本公司重要管理(lǐ)階層之接班規劃主要建構如下：
- 依據未來發展策略，定義公司所需職位及人才需求，並因應營運與策略變化，定期檢討接班規劃。
- 發掘具潛力與才能(néng)之主管人才進入接班規劃候選人才庫，並建立完善訓練機制與才能(néng)發展計劃給予培訓。
- 適時提升中階主管作為高階主管之職務代理(lǐ)人，並透過績效考核瞭解中階主管之培育狀況及作為接班規劃之參考依據。
智慧財產管理(lǐ)計畫
本公司以產製高品質、高精準度之自動檢測設備為宗旨，並持續研發以提升本公司之價值與競爭力。而為維持該宗旨、保護研發成果及尊重他(tā)人之智慧財產，特建置智慧財產權管理(lǐ)計畫如下，以強化公司治理(lǐ)，確保永續經營。
一、專利之管理(lǐ)
- 藉由申請並取得專利之方式以保護研發成果。
- 提案將研發成果申請專利，以及向國、內外智慧財產權之主管機關就該研發成果申請並取得專利，係由本公司內部之各該專責單位辦理(lǐ)與處理(lǐ)。
- 研發成果經智慧財產權之主管機關准予專利後，該專利其相關申請及核准文(wén)件之保存，以及該專利之維護，皆由本公司之法務室辦理(lǐ)與處理(lǐ)。
- 定期就已取得專利之研發成果，審視其應用(yòng)情形，以評估繼續予以維護之必要性。
- 訂定有(yǒu)「研發創作及其獎勵辦法」以鼓勵及獎勵本公司之員工從事與職務有(yǒu)關之研發、創作及改良。
- 本公司與員工間之聘僱契約內，已針對員工在職務上所完成、非基於職務上之需求但與職務有(yǒu)關而完成，以及與職務無關但其完成有(yǒu)利用(yòng)本公司或本公司關係企業之資源或經驗之發明、新(xīn)型或設計，明文(wén)約定其專利申請權及專利權之歸屬。
二、商(shāng)標之管理(lǐ)
- 本公司之商(shāng)標為主管機關所核准審定且註冊公告，係始自2004年，而經過多(duō)年之布局，已漸臻完整，涵蓋相關之類別，並遍及主要國家。
- 定期就業經註冊公告之商(shāng)標，檢視其使用(yòng)情形，以評估繼續延展商(shāng)標權期間之必要性。
- 根據本公司未來之營運發展，衡量進行新(xīn)商(shāng)標之申請註冊。
- 申請註冊新(xīn)商(shāng)標之相關事宜，以及業經註冊公告之商(shāng)標其商(shāng)標權期間之延展，皆由本公司之法務室辦理(lǐ)與處理(lǐ)。
三、著作權之管理(lǐ)
- 本公司設置有(yǒu)軟體研發單位，自行開發各類產品所需裝配及搭配之應用(yòng)軟體，以有(yǒu)效減少適配性之問題。
- 本公司與員工間之聘僱契約內，已針對員工在職務上所完成之著作、非基於職務上之需求但與職務有(yǒu)關而完成之著作，以及與職務無關但其完成有(yǒu)利用(yòng)本公司或本公司關係企業之資源或經驗之著作，明文(wén)約定其著作人、著作權之歸屬及著作原件之所有(yǒu)權之歸屬。
- 本公司在與他(tā)人合作研發、產製產品時，就該產品所生之著作權及著作原件之所有(yǒu)權，會以契約約定其歸屬狀況。
四、營業秘密之管理(lǐ)
- 本公司之員工對於其所管領或收受，其具有(yǒu)經濟價值或機密性質之銷售、研發、採購、製造及經營資訊、資料及文(wén)件，須採取相應之保密措施。
- 本公司之電腦設備皆須由員工以密碼登入識別後始能(néng)使用(yòng)之，且密碼須定期予以更換，並按員工之職務性質進行閱覽及存取電腦檔案權限之管控。
- 本公司會配給個人專屬之門禁磁卡予員工，並按員工之職務性質進行出入權限之管控。而訪客進入本公司時，會對其進行身分(fēn)登記，並提供臨時身分(fēn)標識予其配戴，且全程皆有(yǒu)本公司之員工陪同之。
- 定期向員工提醒及宣導慎勿洩漏營業秘密。
- 本公司之員工離職時，須移交其所管領之資訊、資料及文(wén)件。
- 本公司與員工間之聘僱契約內，已明定員工在任職期間及離職後一定期間內，不得將其所獲知之本公司之具有(yǒu)經濟價值或機密性質之資訊、資料及文(wén)件洩漏、提供或出示予他(tā)人。
- 本公司如有(yǒu)揭露或提供其具有(yǒu)經濟價值或機密性質之資訊、資料或文(wén)件予商(shāng)業往來對象之需要時，必與該對象簽訂保密契約或條款以保護上述資訊、資料及文(wén)件。
五、侵權之管理(lǐ)
1.本公司與員工間之聘僱契約內，以及本公司所訂定之「智慧財產管理(lǐ)辦法」內，有(yǒu)明文(wén)限令員工：
(1)不得於本公司營業之所在、地區及範圍，直接、間接或變相使用(yòng)或利用(yòng)未經合法授權使用(yòng)之軟體、營業秘密或其他(tā)智慧財產，亦不得有(yǒu)侵害他(tā)人之軟體、營業秘密或其他(tā)智慧財產之行為。
(2)不得於本公司營業之所在、地區及範圍，直接、間接或變相使用(yòng)或利用(yòng)其受僱於本公司之前，在工作上或職務上所收受、接觸或知悉之他(tā)人之軟體、營業秘密或其他(tā)智慧財產。
(3)在職務上所為，或非基於職務上之需求但與職務有(yǒu)關而為之創作，皆係其自行所創作，未有(yǒu)抄襲、仿製或以任何方式侵害他(tā)人之著作權、專利權、營業秘密及智慧財產權。
2.本公司因軟體、營業秘密或其他(tā)智慧財產而有(yǒu)爭訟時，由本公司之法務室酌情自行或委任、委託外部專業人員應對與處理(lǐ)。
六、執行情形
1.公司針對智慧財產管理(lǐ)計畫或其重大執行情形，每年向董事會呈報至少一次，最近一次呈報日期為民(mín)國112年11月3日。
2.本公司截至民(mín)國112年9月30日之智慧財產清單及成果如下：
(1)有(yǒu)效力之發明專利為2件，有(yǒu)效力之新(xīn)型專利為2件，有(yǒu)效力之商(shāng)標為8件。
(2)訂定有(yǒu)「智慧財產管理(lǐ)辦法」及「研發創作及其獎勵辦法」。
3.未有(yǒu)因軟體、營業秘密或其他(tā)智慧財產而爭訟之情況。
